Công ty nước ngoài góp vốn vào công ty việt nam

Công ty nước ngoài góp vốn vào công ty việt nam

 Chúng tôi có một điều liên quan đến thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam sau đây cũng xin chia sẻ cùng với bạn để có thể rút ra được cho mình những điều cần thiết nhất để có thể hình dung và cập nhật những thông tin cần thiết cho việc đầu tư của công ty cũng như của doanh nghiệp nước ngoài xem những điều cần thiết nhất để có thể thực hiện được. Sau đây là tình huống chúng tôi đã gặp để có thể thấy được nhé.

 Chia sẻ với các nhà đầu tư tình huống sau đây:

Tôi có công ty TNHH với 100% vốn trong nước, nay muốn cho một cá nhân người nước ngoài góp vốn đầu tư và phát triển hơn.

Ngành nghề kinh doanh công ty của tôi là về sản xuất và mua bán đồ gỗ nội ngoại thất.

 Sau đây là những câu hỏi của chúng tôi về các vấn đề mà chúng tôi thắc mắc như sau:

Cá nhân là nước ngoài này có bị hạn chế tỷ lệ được phần vốn góp tối đa hay không?

Tôi cần tham khảo những quy định của pháp luật nào?

Tôi cần tiến hành những bước nào trong thủ tục đăng ký kinh doanh?

Vấn đề được trả lời theo thông tin như sau:

Với câu hỏi của bạn, chúng tôi sẽ giải đáp điều này theo các vấn đề như sau đây:

1. Quy định pháp luật được quy định vào những điều luật như sau:

- Luật doanh nghiệp được ban hành từ năm 2014;

- Nghị định theo số 78/2015 theo hướng dẫn của luật doanh nghiệp;

- Luật đầu tư từ năm 2014;

- Nghị định theo số 118/2015 hướng dẫn theo luật đầu tư;

- Quyết định theo số 88/2009/ QĐ – Ttg về việc ban hành các quy chế góp vốn, mua các loại cổ phần của những nhà đầu tư nước ngoài trong những doanh nghiệp Việt Nam.

- Thông tư theo số 131/2010/TT- BTC ngày 6/9/2010 hướng dẫn chi tiết thực hiện việc quy chế góp vốn, mua các loại cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong những doanh nghiệp Việt Nam;

- Quyết định theo số 55/2009/QĐ TTG ngày 15/4/2009 về tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán của Việt Nam.

Công ty nước ngoài góp vốn vào công ty việt nam

2. Cá nhân người nước ngoài có bị hạn chế các tỷ lệ phần vốn góp tối đa hay không?

 Hiện nay, việc những nhà đầu tư nước ngoài tiến hành góp vốn, mua các cổ phần được thực hiện theo Quyết định vào số 88/2009/QĐ-TTg được ban hành vào ngày 18/6/2009 của Thủ tướng 

Chính phủ về việc ban hành quy định góp vốn, mua cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài trong những doanh nghiệp Việt Nam; tại Điều 3 được quy định cụ thể theo các điều sau:

a. Những nhà đầu tư nước ngoài sẽ mua các loại cổ phần của những công ty đại chúng theo tỷ lệ quy định của pháp luật về chứng khoán cùng với những văn bản hướng dẫn cho việc liên quan.

b. Các nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, cũng như mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam hoạt động trong các lĩnh vực, các ngành nghề thuộc pháp luật theo chuyên ngành theo tỷ lệ quy định của pháp luật trong chuyên ngành đó.

c. Tỷ lệ theo hình thức góp vốn, mua cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài trong những doanh nghiệp Việt Nam kinh doanh thương mại các dịch vụ tuân theo những điều ước quốc tế mà Việt Nam với tư cách là thành viên.

d. Đối với các doanh nghiệp Việt Nam hoạt động trong nhiều ngành nghề, nhiều lĩnh vực, bao gồm cả 1 số các ngành nghề, các lĩnh vực có những quy định khác nhau về các tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư ở nước ngoài thì nhà đầu tư nước ngoài sẽ được góp vốn, mua các loại cổ phần không quá mức của các ngành nghề, lĩnh vực có quy định tỷ lệ tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài theo hướng thấp nhất.

e. Đối với các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện việc chuyển đổi sở hữu, nhà đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua các loại cổ phần theo tỷ lệ tại phương án được cấp có thẩm quyền trong việc phê duyệt, nhưng không được vượt mức quy định nếu các doanh nghiệp chuyển đổi các hoạt động trong những lĩnh vực thuộc những trường hợp nêu tại các khoản 2, 3, 4 của chính điều luật này.

f. Ngoài ra, nhà đầu tư tại nước ngoài được mua cổ phần, góp vốn trong các doanh nghiệp Việt Nam với các hạn mức không hạn chế.

Do đó, các doanh nghiệp cần nghiên cứu cho việc nhà đầu tư nước ngoài trong việc tham gia góp vốn theo các trường hợp nào trong các trường hợp được nêu ở trên. Nếu các doanh nghiệp không thuộc những trường hợp từ các khoản 1- 5 thì sẽ được góp vốn cùng với số lượng không hạn chế các bạn nhé.

3. Các thủ tục cần tiến hành góp vốn đầu tư như thế nào?

3.1 Cá nhân nước ngoài góp vốn với mức trên 51%:

Trong các trường hợp những người nước ngoài góp vốn vào trong các công ty trên 51% thì căn cứa theo điểm b, khoản 1 Điều 26 của Luật Đầu tư năm 2014: nhà đầu tư ở nước ngoài phải thực 

hiện các thủ tục đăng kí góp vốn vào chính công ty. Trình tự cũng như thủ tục đăng kí góp vốn này được quy định tại khoản 2, 3 Điều 26 Luật Đầu tư Việt Nam năm 2014 như sau:

3.2. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp được ban hành với các điều kiện cần như sau:

 Thứ nhất: Văn bản, thủ tục đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung cụ thể sau: thông tin về các tổ chức kinh tế mà những nhà đầu tư nước ngoài dự kiến vào việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; với các tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của các nhà đầu tư nước ngoài sau khi có được phần góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào các tổ chức kinh tế;

Công ty nước ngoài góp vốn vào công ty việt nam

Thứ hai: Bản sao CMND, thẻ căn cước, hộ chiếu đối với nhà đầu tư với tư cách là cá nhân; bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc các loại tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức hay các doanh nghiệp.

3.3. Thủ tục đăng ký phần góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp như sau:

a) Nhà đầu tư sẽ nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này đã được quy định tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi các tổ chức kinh tế được đặt trụ sở chính;

b) Trường hợp cho việc góp vốn, mua các loại cổ phần, phần vốn góp của các nhà đầu tư nước ngoài nhằm đáp ứng những điều kiện theo quy định tại điểm a và điểm b nằm trong khoản 1 Điều 22 của bộ Luật này, cùng Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng loại văn bản trong thời hạn chính xác là 15 ngày kể từ ngày nhận đủ những hồ sơ để các nhà đầu tư thực hiện các loại thủ tục thay đổi cho cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật nhà nước về việc đầu tư. Nếu trong trường hợp các nhà đầu tư không đáp ứng được các điều kiện, các Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng các loại văn bản cho các nhà đầu tư và sẽ nêu rõ luôn lý do nhé.

Được thực hiện cụ thể như sau:

Bước thứ nhất: các nhà đầu tư nước ngoài sẽ nộp hồ sơ đăng ký việc góp vốn, mua các loại cổ phần, phần vốn góp tại chính Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi mà doanh nghiệp được đặt trụ sở chính. 

Sở Kế hoạch và sở Đầu tư sẽ kiểm tra luôn việc đáp ứng các loại điều kiện về:

- Tỷ lệ sở hữu các vốn điều lệ trong mục tối đa được áp dụng đối với các nhà đầu tư nước ngoài;

- Hình thức trong việc đầu tư, phạm vi hoạt động cũng như đối tác đầu tư trong việc tham gia hoạt động đầu tư;

- Các điều kiện khác nằm theo quy định của điều ước quốc tế mà chính Việt Nam chính là thành viên.  

 Nếu như việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp đáp ứng một cách đầy đủ những điều kiện nêu trên thì các nhà đầu tư nước ngoài sẽ nhận được những thông báo bằng văn bản của chính Sở Kế hoạch và Đầu tư có thời hạn trong 15 ngày kể từ ngày nhận đủ các loại hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện được thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo các quy định của pháp luật, nếu không, các nhà đầu tư nước ngoài sẽ nhận được những văn bản thông báo nêu rõ các lý do.

Bước 2: Các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện các loại thủ tục thay đổi cổ đông hoặc các thành viên doanh nghiệp tại chính cơ quan đăng ký trong việc kinh doanh.

Bước 3: Thực hiện các loại thủ tục chuyển đổi các loại hình doanh nghiệp từ các công ty TNHH Một TV thành các Công ty TNHH 2 TV trở lên:

- Giấy đề nghị chuyển đổi hình thức doanh nghiệp kinh doanh (do người đại diện theo pháp luật ký).

 - Điều lệ của công ty chuyển đổi theo các quy định.

- Danh sách các thành viên và bản sao hợp lệ cho một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc các pháp nhân còn hiệu lực của tất cả những thành viên, người đại diện theo chính pháp luật của mình:

+ Cá nhân có quốc tịch ở Việt Nam: CMND hoặc hộ chiếu;

+ Cá nhân có quốc tịch ở nước ngoài: Hộ chiếu; Giấy đăng ký tạm trú do chính cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cung cấp (đối với những người đại diện của pháp luật).

- Hợp đồng trong việc chuyển nhượng hoặc các loại giấy tờ xác nhận về việc tặng cho một phần quyền sở hữu của các công ty (đối với các trường hợp chủ sở hữu công ty sẽ chuyển nhượng, tặng cho một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số các cá nhân khác);

- Bản gốc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các loại giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc các loại giấy chứng nhận đăng ký trong việc kinh doanh và việc đăng ký các loại thuế;

3.2 Cá nhân là người nước ngoài với góp vốn dưới 51% thì:

       Căn cứ theo quy định tại các khoản 4 Điều 26 của Luật đầu tư: Nhà đầu tư không thuộc vào các trường hợp được quy định tại các khoản 1, điều này thực hiện thủ tục thay đổi theo hướng cổ đông, thành viên cũng theo quy định của pháp luật khi phần góp vốn, mua các loại cổ phần, phần vốn góp của các tổ chức kinh tế khác nhau. Trường hợp có nhu cầu trong việc đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của các tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài sẽ được thực hiện theo quy định tại khoản 3 của Điều này được quy đinh cụ thể như sau:

Bước thứ nhất : Nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện các thủ tục thay đổi cổ đông hoặc các thành viên doanh nghiệp tại các cơ quan đăng ký trong việc kinh doanh.

Bước thứ hai : Thực hiện các loại thủ tục chuyển đổi loại hình của doanh nghiệp từ công ty theo dạng TNHH Một TV thành Công ty TNHH 2 TV trở lên.